外国企業が日本に法人を設立して事業進出を行うケースが近年増加しております。

日本進出のメリットには「先進国の日本にはないサービスを提供し、それを足掛けに世界展開を目指す」「超高齢化社会に突入している日本では医薬品業界が参入しやすい」「観光業界においても、観日本は観光資源が多く独自の文化が確立している」「日本人は勤勉であり、ビジネスパートナーとして信用できる」「ビジネスを行う上での法整備が整っている」などがあります。

外国企業が日本法人を設立する流れ

こちらは一般的な流れを説明しております。
個々のケースにより手続が異なる場合がございますので、詳しくは弁護士・行政書士等の専門家にご相談ください。

①基本事項の決定
法人を設立する上での基本事項(資本金・商号・本店所在地・目的・役員等)を決定します。

②設立証明書の準備
国により準備する書類は異なりますが、設立証明書や登記簿謄本、営業許可証、宣誓供述書など、設立に関する証明書が必要です。

③外国企業代表者の署名証明書(サイン証明書)の準備
署名証明書とは、印鑑証明書の代わりとなる書類です。

④定款の認証
外国企業の設立証明書(②)と外国企業代表者の署名証明書(③)を公証役場で認証します。
公証役場での認証は、弁護士・行政書士等が代理人として手続を行うことができます。

⑤資本金の払い込み
定款の認証後、金融機関等に資本金を支払って、株式取得報告書を取得します。

⑥設立登記申請
法務局に設立登記申請を行います。

⑦報告書提出
株式取得報告書を日本銀行経由で、関係大臣に提出します。

⑧法人設立届
関係役所(市区町村役場、都道府県税事務所、税務署)に提出しますが、東京23区の場合は不要です。

3つの日本進出方法

日本進出の際には、上記の日本法人設立を含め、3つの方法が考えられます。
それぞれの特徴をご紹介します。

①日本法人設立
日本で法人を設立する際には、株式会社をはじめ、合同会社等の形態を取る場合があります。
個々の状況により適切な会社形態が異なりますので、十分な検討が必要になります。

日本法人を設立した場合は、元々の外国企業とは全く別の法人となります。
債権債務は、そのまま日本法人に帰属することになります。

また、後述する日本支社設立と比べ、設立費用が高額になるというデメリットがありますが、日本法人として信用され、資金が借入しやすく、さらに代表者が経営管理の在留資格を取得しやすいというメリットがあります。

②日本支社設立
日本支社は日本法人とは異なり、外国法人の一部として扱われ、日本支店の単独で意思決定を行うことはできません。

また、日本法人ではないということから資金の借入が難しく、代表者が経営管理の在留資格を取得しにくいというデメリットがあります。

日本支社とは、あくまで、外国企業が日本での事業を展開するための拠点になります。

日本法人のような権限はありませんが、日本法人よりも設立費用が少額で済むことや設立手続が複雑ではないというメリットがあります。

③駐在員事務所
駐在員事務所は営業活動を補助するために設ける事務所であるため、原則として営業活動を行うことができません。

また、駐在員の権限は制限されており、事務所の賃借や銀行口座開設は駐在員の名義ではできないため、少し不便を感じるかもしれません。

しかし、現地の情報を収集することや物品の購入、および市場調査などが目的の場合は、駐在員事務所設立が最も適した方法でしょう。

駐在員事務所の設置の場合、登記が不要となります。
したがって、上記2つの方法と比較しても手続のハードルが下がります。

在留資格との関係

日本に在留するためには、活動内容に沿った適切な在留資格を取得しなければなりません。

そのため、日本法人設立、日本支社設立、駐在員事務所にかかわらず、外国人が日本に滞在し、活動をするためには何かしらの在留資格が必要となります。

また在留資格は、原則として、その資格に沿った活動を行っている必要があります。

手続においては、外国人が在留資格を有していない(他の在留資格を取得して)状況で来日し手続を進めるか、もしくは日本側で信頼できる弁護士・行政書士等に手続を依頼する必要があります。

【補足】
日本法人を設立して「経営・管理」の在留資格で当該外国人が在留する場合、在留資格取得より先に法人の登記を済ませている必要がありました 。
しかし、入管法施行規則が改正されたことで、平成27年4月1日からは一定の場合には会社設立前(登記前)であっても在留期間4か月の経営・管理ビザを取得することができるようになりました。

まとめ

外国企業が日本に法人を設立する場合、外国人の在留資格の問題や日本国の法制度の複雑さから、日本での手続には弁護士・行政書士等の専門家を介入させることが最善です。

関係者が来日し、日本で手続を行うことも可能ですが、予定どおりに申請が進まないことが多く、さらに申請にミスがあった場合には、虚偽申請等に問われてしまう可能性もあります。

弁護士・行政書士等の専門家を介入させることで、関係役所とのやりとりがスムーズになり、トラブルを未然に防ぎ、仮にトラブルが起きても迅速に対応できるというメリットがあります。

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